PSA e FCA será quarto maior fabricante de veículos global em volume e terceiro maior em receita

A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) assinaram hoje um Acordo de Combinação vinculativo que prevê uma fusão 50/50 dos seus negócios para criar o quarto maior fabricante de veículos global em termos de volume e o terceiro maior em receita.

A combinação proposta será uma líder na indústria, com administração, capacidades, recursos e escala para capitalizar com sucesso as oportunidades apresentadas pela nova era da mobilidade sustentável.

Com sua solidez e capacidade financeira combinada, a entidade resultante da fusão estará particularmente bem posicionada para fornecer soluções inovadoras, mais limpas e sustentáveis em mobilidade, tanto num ambiente de rápida urbanização quanto em áreas rurais ao redor do mundo.

Os ganhos em eficiência derivados de maiores volumes, bem como os benefícios da união dos pontos fortes e competências principais das duas companhias, garantirão que o negócio combinado possa oferecer a todos os seus clientes os melhores produtos, tecnologias e serviços, além de responder com maior agilidade à mudança que está ocorrendo neste setor extremamente exigente.

A companhia combinada terá vendas anuais de 8,7 milhões de veículos, com receitas combinadas de aproximadamente 170 bilhões de euros[1], lucro operacional recorrente de mais de 11 bilhões de euros[2] e uma margem de lucro operacional de 6,6% – em uma base agregada simples dos resultados de 2018[3]. O sólido balanço combinado proporciona flexibilidade financeira significativa e uma ampla margem de manobra para executar planos estratégicos e investir em novas tecnologias durante todo o ciclo.

A entidade combinada terá uma presença global equilibrada e rentável, com um portfólio de marcas icônicas e altamente complementares, que cobrem todos os principais segmentos de veículos – desde automóveis de luxo, premium e de passageiros, até SUVs, picapes e veículos comerciais leves. Isso será respaldado pela força da FCA na América do Norte e na América Latina e pela sólida posição do Grupo PSA na Europa.

O novo Grupo terá um equilíbrio geográfico muito maior, com 46% das receitas derivadas da Europa e 43% da América do Norte, com base nos dados agregados de 2018 de cada companhia. A combinação dará à nova companhia a possibilidade de reformular a estratégia em outras regiões.

As eficiências que serão obtidas com a otimização dos investimentos em plataformas de veículos, famílias de motores e novas tecnologias, na medida em que aproveitam a maior escala, permitirão melhorar a performance de compras e criar valor adicional para seus públicos de interesse.

Mais de dois terços dos volumes estarão concentrados em duas plataformas, com aproximadamente 3 milhões de automóveis por ano em cada uma delas – plataforma pequena e plataforma compacta/média.

Espera-se que essas eficiências em matéria de tecnologia, produtos e plataformas representem aproximadamente 40% do total de 3,7 bilhões de euros em sinergias anuais quando em pleno funcionamento, enquanto as compras – beneficiando-se principalmente da escala e do melhor alinhamento de preços – representarão mais 40% das sinergias. Outras áreas, que incluem marketing, TI, despesas gerais e administrativas (G&A) e logística, representarão os 20% restantes.

Essas estimativas de sinergias não são baseadas em quaisquer fechamentos de fábricas como resultado da transação. Projeta-se que as sinergias estimadas terão fluxo de caixa líquido positivo a partir do primeiro ano e que aproximadamente 80% das sinergias serão alcançadas até o quarto ano. O custo total único para alcançar as sinergias é estimado em 2,8 bilhões de euros.

Essas sinergias possibilitarão ao negócio combinado investir significativamente nas tecnologias e serviços que irão modelar a mobilidade no futuro, ao mesmo tempo em que cumpre os exigentes requisitos regulamentares globais em matéria de CO2.

Com uma presença global já forte na área de Pesquisa e Desenvolvimento, a entidade combinada terá uma plataforma robusta para promover a inovação e impulsionar o desenvolvimento de capacidades transformacionais em novas fontes de energia para veículos, mobilidade sustentável, condução autônoma e conectividade.

A entidade resultante da fusão se beneficiará de uma estrutura de governança eficiente desenhada para promover uma performance eficaz, com um Conselho de Administração composto por 11 membros, cuja maioria será independente[4]. Cinco membros do Conselho serão nomeados pela FCA e seu acionista de referência (incluído John Elkann como presidente) e cinco serão nomeados pelo Groupe PSA e seus acionistas de referência (incluído o diretor não executivo independente sênior e o vice-presidente).

No fechamento, o Conselho incluirá dois membros representando os empregados da FCA e do Groupe PSA[5]. Carlos Tavares será o Chief Executive Officer para um mandato inicial de cinco anos e será também membro do Conselho de Administração.

Carlos Tavares, Mike Manley e suas equipes executivas têm um forte histórico de sucesso na recuperação de companhias e na combinação de fabricantes de veículos com culturas diversas. Essa experiência irá respaldar a rapidez de execução da fusão, suportada pelos fortes desempenhos recentes das companhias e pelos balanços já sólidos. A entidade resultante da fusão irá se mover com rapidez e eficiência numa indústria automotiva em rápida e profunda mudança.

A empresa controladora do novo grupo, sediada na Holanda, será listada na Euronext (Paris), na Bolsa Italiana (Milão) e na Bolsa de Valores de Nova York, e se beneficiará de sua sólida presença na França, Itália e Estados Unidos.

De acordo com o estatuto social proposto para a companhia combinada, nenhum acionista terá o poder de exercer mais de 30% do total de votos expressos nas Assembleias Gerais. Também está previsto que não haverá transferência dos direitos de voto duplo existentes, mas que serão concedidos novos direitos de voto duplo após o período de três anos da finalização da fusão.

Uma suspensão das participações da EXOR N.V., da Bpifrance[6], da Dongfeng Group (DFG) e da Família Peugeot (EPF/FFP) será aplicável por um período de sete anos após a conclusão da fusão, exceto que EPF/FFP será autorizada a aumentar a sua participação até um máximo de 2,5% na entidade resultante da fusão (ou 5% ao nível do Groupe PSA) através da compra de ações da Bpifrance e/ou DFG e/ou do mercado[7].

A EXOR, a Bpifrance e a EPF/FFP estarão sujeitas a um período de bloqueio de três anos relativamente às suas participações, com exceção de que a Bpifrance será autorizada a reduzir a sua participação em 5% no Groupe PSA ou 2,5% na entidade resultante da fusão.

A DFG concordou em vender e o Groupe PSA concordou em comprar 30.7 milhões de ações antes da conclusão (essas ações serão canceladas). A DFG estará sujeita a bloqueio até a conclusão da transação para o balanço da sua participação no Groupe PSA, resultando numa participação de 4,5% no novo grupo.

EXOR, Bpifrance, Família Peugeot e Dongfeng comprometeram-se irrevogavelmente a votar a favor da transação nas assembleias de acionistas da FCA e do Groupe PSA.

Antes da conclusão, a FCA distribuirá aos seus acionistas um dividendo especial de 5,5 bilhões de euros, enquanto o Groupe PSA distribuirá aos seus acionistas a sua participação de 46% na Faurecia. Além disso, a FCA continuará a trabalhar na separação da sua holding na Comau, que será separada imediatamente após a conclusão, em benefício dos acionistas da companhia combinada.

Isso permitirá que os acionistas do grupo combinado compartilhem igualmente as sinergias e os benefícios que resultarão de uma fusão, enquanto reconhece o valor significativo dos ativos e pontos fortes da PSA e FCA em termos de participação de mercado e potencial de marca. Cada companhia tem a intenção de distribuir um dividendo ordinário de 1,1 bilhão de euros em 2020, relativo ao exercício fiscal de 2019, sujeito à aprovação do Conselho de Administração e dos acionistas de cada companhia.

No fechamento, os acionistas do Groupe PSA receberão 1.742 ações da nova companhia combinada para cada ação do Groupe PSA, enquanto os acionistas da FCA terão uma ação da nova companhia combinada para cada ação da FCA.

Espera-se que a finalização da combinação proposta ocorra dentro de 12 a 15 meses, estando sujeita às condições habituais de conclusão, incluindo a aprovação pelos acionistas de ambas as companhias em suas respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias e a satisfação dos requisitos antitruste e regulatórios.

Carlos Tavares, Presidente do Conselho de Administração do Groupe PSA, afirmou: “A nossa fusão é uma enorme oportunidade para assumir uma posição mais forte na indústria automotiva na medida em que buscamos dominar a transição para um mundo de mobilidade limpa, segura e sustentável e fornecer aos nossos clientes produtos, tecnologia e serviços de classe mundial. Confio plenamente que, com seu imenso talento e mentalidade colaborativa, nossas equipes terão sucesso em oferecer o máximo desempenho com vigor e entusiasmo”.

Mike Manley, CEO da FCA, acrescentou: “Esta é a união de duas companhias com marcas incríveis e uma mão-de-obra qualificada e dedicada. Ambas enfrentaram os tempos mais difíceis e emergiram como competidores ágeis, inteligentes e formidáveis. Os nossos colaboradores partilham um traço comum – enxergam os desafios como oportunidades a serem abraçadas e como o caminho para nos tornarmos melhores no que fazemos”.

[1] Representa o faturamento líquido da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o faturamento do Groupe PSA excluindo o faturamento da Faurecia para terceiros.

[2] Em conformidade com o código de governança holandês.

[3] A Bpifrance deve incluir conjuntamente a Bpifrance Participations S.A. e sua subsidiária de propriedade integral Lion Participations SAS.

[4] Representa o faturamento líquido da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o faturamento do Groupe PSA excluindo o faturamento da Faurecia para terceiros.

[5] Representa o EBIT ajustado da FCA, excluindo a Magneti Marelli, e o resultado operacional recorrente do Groupe PSA excluindo a Faurecia.

[6] Excluindo a Faurecia e a Magneti Marelli.

[7] Para cumprir o objetivo de ter uma “maioria de diretores independentes”, cinco dos nove diretores não executivos devem ser independentes.

[8] Os representantes dos funcionários seriam definidos com base em requisitos legais em todos os níveis.

[9] A Bpifrance deve incluir conjuntamente a Bpifrance Participations S.A. e sua subsidiária de propriedade integral Lion Participations SAS.

[10] Até 1% das ações da entidade resultante da fusão mais a porcentagem de ações vendidas pela Bpifrance Participations SA, com exceção da Família Peugeot (sujeito ao máximo total de 2,5%).

Conselheiros – O Goldman Sachs International atuou como consultor financeiro principal da FCA. Bank of America Merrill DAC da Lynch International, Barclays Bank PLC, Citigroup Global Markets Limited, d’Angelin & Co. Limited, J.P. Morgan Securities plc e UBS A.G. London Branch também prestaram consultoria financeira para a empresa. Sullivan & Cromwell LLP, De Brauw Blackstone Westbroek e Darrois Villey Maillot Brochier atuaram como consultores jurídicos da FCA.

Messier Maris & Associés atuou como consultor financeiro principal da PSA. Morgan Stanley também forneceu assessoria financeira à empresa. Bredin Prat atuou como consultor jurídico da PSA.

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Ao ler o comunicado a seguir, você concorda em ficar vinculado às seguintes limitações e qualificações:

Esta comunicação é apenas para fins informativos e não se destina e não constitui uma oferta ou convite para trocar, vender ou solicitar uma oferta para subscrever ou comprar, ou um convite para trocar, comprar ou subscrever quaisquer títulos, qualquer parte de negócio ou ativos aqui descritos, ou quaisquer outros interesses ou pedido de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição em relação à operação proposta ou de outra forma, nem haverá qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em violação da lei aplicável. Esta comunicação não deve ser interpretada de maneira alguma como uma recomendação para qualquer leitor da mesma.

Esta comunicação não constitui um prospecto, uma declaração de divulgação de produtos ou outro documento de oferta para efeitos do Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017.

Uma oferta de títulos nos Estados Unidos nos termos de uma operação de combinação de negócios só será efetuada, se necessário, através de um prospecto que faça parte de uma declaração de registo efetiva apresentada junto à US Securities and Exchange Commission (“SEC”). Aos acionistas de Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) e Peugeot S.A. que são cidadãos dos EUA ou que estão localizados nos Estados Unidos, é recomendada a leitura da declaração de registo quando e se esta for declarada efetiva pela US Securities and Exchange Commission, uma vez que conterá informações importantes relativamente à operação proposta. Pode-se obter cópias de todos os documentos relativos à operação proposta arquivados na SEC, documentos incorporados por referência e arquivos da FCA na SEC no site da SEC em http://www.sec.gov. Além do mais, a declaração efetiva de registo será disponibilizada gratuitamente aos acionistas nos Estados Unidos.

Rueil-Malmaison e Londres, 18 de Dezembro de 2019.

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