A Fiat Chrysler Automobiles N.V. (“FCA”) (NYSE: FCAU / MTA: FCA) e a Peugeot S.A. (“Groupe PSA”) concordaram em modificar certos termos de seu acordo de fusão 50/50 para criar a Stellantis, a quarta maior fabricante automotiva do mundo em volume.
As partes concordaram com as mudanças para levar em conta o impacto de liquidez da pandemia da Covid-19 na indústria automotiva, ao mesmo tempo em que preserva o valor econômico e o equilíbrio fundamental do Acordo de Fusão original.
As mudanças foram aprovadas por unanimidade pelos Conselhos de ambas as empresas com o forte apoio de seus principais acionistas.
Os compromissos existentes para apoiar a transação da EXOR, do Grupo da família Peugeot (EPF / FFP), da Bpifrance e da Dongfeng Motor Group (DFG) permanecem em vigor.
Mais especificamente, os dividendos especiais a serem distribuídos pela FCA aos seus acionistas antes do closing são fixados em 2,9 bilhões de euros (anteriormente, era de 5,5 bilhões de euros), enquanto a participação de 46% do Groupe PSA na Faurecia será distribuída a todos os acionistas da Stellantis imediatamente após o closing e após a aprovação do Conselho de Administração da Stellantis e de seus acionistas.
Como resultado dessas mudanças, os respectivos acionistas da FCA e do Groupe PSA receberão o equivalente a 23% do capital da Faurecia (capitalização de 5,867 bilhões de euros no fechamento do mercado em 14 de setembro de 2020), enquanto sua participação de 50/50 na Stellantis – grupo que agora terá 2,6 bilhões de euros em liquidez adicional em seu balanço – permanecerá inalterada.
Adicionalmente, também foi acordado que os Conselhos dos Grupos PSA e FCA considerarão uma distribuição potencial de 500 milhões de euros aos acionistas de cada uma das empresas antes do closing ou, alternativamente, uma distribuição de um bilhão de euros a serem pagos a todos os acionistas da Stellantis após o closing.
Essas decisões serão tomadas em função do desempenho e das perspectivas de ambas as empresas, bem como das condições de mercado e desempenho no período intermediário. Tais distribuições estarão sujeitas à aprovação dos Conselhos das duas empresas.
A FCA e o Groupe PSA confirmam que todos os demais termos econômicos do seu Acordo de Fusão, firmado em 17 de dezembro de 2019, permanecem inalterados e que a implementação da fusão está prevista para o final do primeiro trimestre de 2021, de acordo com as condições previamente acordadas para o closing no Acordo de Fusão.
Os Conselhos da FCA e do Groupe PSA estão, mais do que nunca, convencidos sobre a lógica e sobre o extraordinário potencial de criação de valor desta fusão.
A Stellantis pode impulsionar, desde o início, um negócio fortemente diversificado, com altas margens em suas principais regiões – Europa, América do Norte e América Latina -, bem como um portfólio único de marcas bem estabelecidas e icônicas.
Seus produtos best-in-class, que proporcionam uma alta satisfação aos consumidores, abrangem todos os segmentos-chave da indústria.
Tão importante quanto, a nova empresa, com sua escala combinada muito maior, estará equipada para acelerar o desenvolvimento de soluções de mobilidade altamente inovadoras e de tecnologias de ponta para veículos dotados de novas energias, condução autônoma e conectividade.
Graças ao notável progresso feito nos últimos meses pelas equipes mobilizadas neste projeto, a estimativa de sinergias anuais recorrentes geradas pela criação de Stellantis foram significativamente elevadas para mais de 5 bilhões de euros, contra os 3,7 bilhões de euros originalmente estimados.
O custo total one-time de implementação estimado para alcançar essas sinergias também aumentou de 2,8 bilhões de euros para cerca de 4 bilhões de euros.
Comentando este acordo, Carlos Tavares, Chairman of the Managing Board do Groupe PSA, disse: “Com este novo marco decisivo, caminhamos todos juntos rumo ao nosso objetivo nas melhores condições possíveis e com perspectivas ainda melhores para a Stellantis. Gostaria de aproveitar esta oportunidade para agradecer calorosamente às equipes que têm conseguido construir relacionamentos de confiança mútua, inclusive durante o período de confinamento devido à Covid-19. O fator humano está no centro da dinâmica de tal projeto, assim como o apoio dos nossos acionistas que, mais uma vez, demonstram seu compromisso para a criação da Stellantis “.
Mike Manley, Chief Executive Officer da FCA, acrescentou: “É digno de elogios o comprometimento das equipes que estão trabalhando para o lançamento da Stellantis e de todos os nossos colaboradores para superar os extraordinários desafios apresentados pela Covid-19. O anúncio de hoje é mais um forte sinal de nossa determinação comum para garantir que a Stellantis tenha todos os recursos necessários para implementar seus ativos únicos, suas energias criativas e muitas oportunidades para a criação superior de valor para todos os nossos stakeholders”.
