FCA submete proposta para uma fusão transformadora com o Groupe Renault

– Negócio combinado pertenceria 50% aos acionistas da FCA e 50% aos acionistas do Groupe Renault – estrutura de governança equilibrada e maioria do Board composta por membros independentes

– A combinação criaria a 3ª maior fabricante de veículos do mundo, com 8,7 milhões de veículos vendidos e uma forte presença de mercado em regiões e segmentos-chaves

– Portfólio de marcas amplo e complementar proporcionaria cobertura de mercado completa, desde luxo até veículos de entrada

– Companhia combinada seria uma líder mundial numa indústria automotiva em rápida mudança, com forte posição em tecnologias transformadoras, incluindo eletrificação e direção autônoma

– Não haveria fechamento de plantas como resultado da combinação

– Mais de €5 bilhões por ano estimados em sinergias incrementais às já existentes com a Aliança Renault-Nissan-Mitsubishi

– Forte demonstração contábil combinada permitindo alocação de capital flexível e robusta política de dividendos

– Benefícios significativos aos outros parceiros da Aliança, incluindo aproximadamente €1 bilhão adicional estimado por ano em sinergias

A Fiat Chrysler Automobiles N.V. entregou hoje (27.05) uma carta não vinculativa ao Board do Groupe Renault propondo uma combinação de seus respectivos negócios como uma fusão 50/50.

A proposta da FCA vem na sequência de discussões operacionais iniciais entre as duas companhias para identificar produtos e regiões onde elas poderiam colaborar, particularmente na medida em que elas desenvolvem e comercializam novas tecnologias.

Essas discussões deixaram claro que a colaboração mais ampla por meio de uma combinação melhoraria substancialmente a eficiência de capital e a velocidade do desenvolvimento de produto.

A proposta de combinação é também fortalecida pela necessidade de tomar decisões ousadas para aproveitar em escala as oportunidades criadas pela transformação da indústria automotiva em áreas como conectividade, eletrificação e direção autônoma.

A combinação proposta criaria uma fabricante de automóveis global, proeminente em termos de faturamento, volumes, rentabilidade e tecnologia, beneficiando os respectivos acionistas e públicos de interesse.

O negócio combinado teria vendas anuais de aproximadamente 8,7 milhões de veículos, seria uma líder mundial em tecnologias de veículos elétricos, marcas premium, SUVs, picapes e veículos comerciais leves, e teria uma presença global mais ampla e equilibrada do que cada uma das empresas separadamente.

Os benefícios da transação proposta não estão baseados no fechamento de plantas, sendo alcançados por meio de investimentos mais eficientes de capital em plataformas globais de veículos, arquiteturas, powertrain e tecnologias comuns.

A FCA tem um histórico de combinar com sucesso fabricantes de veículos de culturas distintas para criar times de liderança fortes e organizações dedicadas a um propósito único.

O Board da FCA, portanto, acredita firmemente que essa combinação, que teria a escala, expertise e recursos para navegar uma indústria automotiva que está mudando rapidamente, criaria novas oportunidades aos empregados das duas companhias e para outros públicos de interesse.

Sob os termos da proposta, acionistas de cada companhia receberiam uma porção equivalente de ações na futura companhia.

A combinação seria mediante uma fusão sob uma companhia holandesa.

O Board da entidade combinada seria composto inicialmente por 11 membros, sendo a maioria independente e com igual representação de quatro membros pela FCA e Groupe Renault, assim como um indicado pela Nissan.

Ademais, não haveria acúmulo de direito existente a votos em dobro.

Entretanto, todos os acionistas teriam a oportunidade de ganhar direitos de loyalty share (votos de lealdade) a partir da conclusão da transação sob um loyalty program(programa de lealdade de votos).

A companhia-mãe seria listada na Borsa Italiana (Milão), Euronext (Paris) e Bolsa de Valores de Nova York (NYSE).

Os benefícios advindos da combinação dos dois negócios seriam divididos em 50% para os atuais acionistas da FCA e 50% para os atuais acionistas do Groupe Renault.

Antes do fechamento da transação, de modo a mitigar a disparidade nos valores de mercado, acionistas da FCA receberiam ainda um dividendo de €2,5 bilhões (vide Apêndice).

Adicionalmente, antes do fechamento, haveria uma distribuição das ações da Comau aos acionistas da FCA ou um dividendo incremental de €250 milhões caso o spin-off da Comau não ocorra.

Combinar os negócios vai unir forças complementares.

A combinação criaria um portfólio de marcas que daria cobertura completa de mercado com presença em todos os segmentos-chaves, desde marcas premium e de luxo, como Maserati e Alfa Romeo, até as fortes marcas de acesso Dacia e Lada, e incluiria as muito conhecidas marcas Fiat, Renault, Jeep e Ram, assim como veículos comerciais.

O Groupe Renault tem forte presença na Europa, Rússia, África e Oriente Médio, enquanto a FCA tem posição única nos segmentos de altas margens da América do Norte e é uma líder de mercado na América Latina.

A capacidade em evolução da FCA em direção autônoma, que inclui parcerias com Waymo, BMW e Aptiv, são complementadas pelas décadas de experiência do Groupe Renault em tecnologias de veículos elétricos, sendo a fabricante mais vendida da Europa nesse segmento.

O Groupe Renault possui ainda um bem estabelecido e rentável negócio de financiamentos (RCI Banque).

A combinação seria de alto valor agregado ao longo do tempo para os acionistas da FCA e do Groupe Renault, entregando um adicional estimado em €5 bilhões por ano em sinergias incrementais às já existentes na Aliança.

Essas sinergias surgiriam principalmente da convergência de plataformas, da consolidação de investimentos em eletrificação e powertrain e dos benefícios de escala, incluindo a localização de fornecedores.

A FCA estima, baseada em sua experiência, que aproximadamente 90% das sinergias viriam de economias em compras (~40%), eficiências em pesquisa & desenvolvimento (~30%) e eficiências em manufatura e ferramental (~20%).

Incluído nessas economias estimadas estaria o potencial para reduzir o número combinado de plataformas de veículos em aproximadamente 20% e as famílias de motores em aproximadamente 30%.

Espera-se que o total das sinergias estimadas seja alcançado ao final do sexto ano após o fechamento do negócio, com cerca de 80% sendo alcançado no quarto ano.

Considerando-se o impacto de aproximadamente €3 ou 4 bilhões em custos acumulativos de implementação, estima-se que as sinergias seriam neutras em fluxo de caixa em um ano e positivas a partir do segundo ano em diante.

Geograficamente, com base nas vendas globais de 2018 da FCA e do Groupe Renault, a companhia combinada seria nº 4 na América do Norte, nº 2 na Europa, África e Oriente Médio (EMEA) e nº 1 na América Latina, e teria os recursos aumentados necessários para crescer sua participação na região Ásia-Pacífico (APAC).

Em uma simples base agregada dos resultados de 2018, os rendimentos da companhia seriam de quase €170 bilhões, com lucro operacional de mais de €10 bilhões e lucro líquido de mais de €8 bilhões.

Enquanto a proposta foca numa combinação entre FCA e Groupe Renault, a FCA espera – como parte de uma companhia  com o Groupe Renault – trabalhar com os parceiros do Groupe Renault na Aliança em formas de criar valor adicional para todos os membros da Aliança.

A FCA reconhece a posição e as conquistas dos parceiros do Groupe Renault e enxerga benefícios significativos para todas as partes em uma parceria expandida.

A combinação entre a FCA e o Groupe Renault, juntamente com os parceiros Nissan e Mitsubishi, seria a maior aliança de fabricantes de veículos do mundo, vendendo mais de 15 milhões de veículos anualmente.

As sinergias adicionais resultantes da fusão da FCA e do Groupe Renault esperadas para acumular para Nissan e Mitsubishi puramente por serem membros da Aliança estão estimadas em €1 bilhão anualmente.

Essa proposta oferece a oportunidade de criar a terceira maior companhia automotiva global, com ampla, complementar e forte presença de marcas regionais, e importantes forças em tecnologias transformadoras.

Ela também confirma e melhora o valor da Aliança existente e seu potencial de se tornar ainda mais forte no futuro.

Enquanto não existe certeza de que essa proposta resultará numa transação, o Board da FCA apoiou fortemente e aprovou a proposta, que agora será revisada pelo Board de Diretores do Groupe Renault.

Os acordos definitivos para a combinação proposta estão sujeitos a negociação e a revisão e aprovação finais pelos Boards de Diretores da FCA e do Groupe Renault.

A conclusão da combinação proposta também seria sujeita a condições de conclusão costumeiras, incluindo aprovação pelos acionistas de cada companhia, conforme aplicável, e satisfação de requerimentos regulatórios antitruste e outros.

TERMOS ECONÔMICOS EXCLUINDO VARIAÇÃO DE VALOR PARA CIMA DAS SINERGIAS

Preço da ação da FCA (preço de fechamento em 24 de maio de 2019 na Borsa Italiana) 11.46
Menos:  €2.5 bilhões em dividendos equalizadores correspondendo a €1.60 dividendo por ação (1.60)
Menos:  €250 milhões de mínimo dividendo incrementalcorrespondendo a €0.16 dividendo por ação (caso não haja spin-off da Comau ou venda com as receitas líquidas sendo distribuídas) (0.16)

 

Preço ajustado de referência da FCA 9.70
Relação de troca para alcançar propriedade 50/50 X 5.328

 

Valor implicado por ação do Groupe Renault 51.68

 

MAIS: Dividendo ordinário proposto do Groupe Renault (data de expiração: 18 de junho de 2019)* 3.55

 

Valor implicado total por ação do Groupe Renault 55.23

 

*Sujeito à aprovação na Reunião Geral Anual de Acionistas da Renault de 12 de junho de 2019